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 财税工商服务     |    2024-01-02 来源:财税工商服务

  上述事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法来投资;(二)受公司所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和所投资企业在国内外提供的物流服务,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为公司所投资公司可以提供物流服务功能、项目和市场开发过程中的技术上的支持、员工素质培训、企业内部人事管理等服务;4、协助公司所投资企业寻求贷款及做担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新物流服务功能及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供对应的技术服务;(四)为其投资方提供咨询服务,为其关联企业来提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务;(六)承接境外公司的服务外包业务。(经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

  经营范围:承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物、私人物品、国际展品的国际运输代理业务,包括揽货、托运、订舱、仓储中转、运输咨询、报关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务、结算运杂费业务,集运;国内货运代理;通用仓储服务及简单加工;商务咨询服务;地磅服务;危险化学品仓储经营(以危险化学品经营许可证核定的许可范围为准)。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)

  注:以上财务数据已天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具“天健审[2022]7798号”《天津瀚诺威国际物流有限公司2022年1-6月审计报告》。2022年1-6月亏损金额较大的原因主要系标的公司依据房屋建筑物公允价值情况计提了减值准备118,348,396.94元所致。

  本次收购事项经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以2022年6月30日为评估基准日,采用资产基础法,对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估,评估值为18,374.15万元,评估增值2,803.41万元,增值率18.00%,评估增值主要原因系天津市仓储土地价格上涨,土地使用权评估增值2,772.40万元,增值率42.19%。经双方协商,公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。资产评估结果汇总表如下:

  5、标的公司其他说明通过公开信息查询,标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人,不存在财务资助等情形,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日,公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

  分期付款的安排:(1)第一笔股权转让价款为转让价款的20%,受让方应于协议生效之日起3个工作日内向转让方支付;

  (2)第二笔股权转让价款为转让价款的60%,受让方应于工商变更登记完成之日起3个工作日内向转让方支付;

  (3)第三笔股权转让价款为转让价款的20%,受让方应于协议约定的交接确认书签署之日或视为签署之日向转让方支付第三笔股权转让价款中的人民币2,636万元;在双方依照协议约定确认标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的3个工作日内,受让方应向转让方支付剩余人民币1,000万元增加或扣除前述标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的款项。

  协议生效条件和生效时间:(1)受让方按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序,并已取得相应批准;(2)转让方作为标的公司的唯一股东作出其同意向受让方出让标的股权的股东决定且向受让方交付了该股东决定的原件。转让方承诺,其将至迟于受让方召开股东大会审议本次交易之日作出股东决定并向受让方交付该股东决定原件。

  3、董事会和管理人员组成安排:(1)标的公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生;(2)设总经理一名,由执行董事兼任。财务负责人一名,由执行董事聘任。

  4、交易定价依据:根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]610号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以2022年6月30日为评估基准日,采用资产基础法,对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估,评估值为18,374.15万元,评估增值2,803.41万元,增值率18.00%。经双方协商,公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。

  5、支出款项的资金来源:公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元,同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元拟变更为用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权;差额部分以公司自有资金支付。

  6、过渡期安排:过渡期是指基准日次日起至交割日的期间,不含交割日当日。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损由转让方享有和承担。标的公司在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定,过渡期损益报告由受让方聘请的会计师事务所出具。

  本次交易所涉及的人员安置费用由标的公司承担并计入过渡期间损益。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况,交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。

  相较于同行业上市公司,公司的仓储和运输资源主要集中在华东地区,尚未覆盖国内全部主要港口,尚未形成全国性布局。为了进一步完善公司全国性的产业布局,填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺,提升公司在环渤海地区全链条跨境化工物流供应链服务能力,公司拟收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权。

  本次收购有利于形成全国性战略布局,拓展环渤海地区业务市场;顺应全国统一大市场建设等行业政策;充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台,积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户,高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源,专业、安全、高效的为客户提供全链条跨境化工物流服务,提升交易标的的经营效益,回报股东和投资者。

  “812事件”后,天津港危险品进出口业务开展受到较大限制,交易标的亦受波及,近年来的经营业绩未达预期,且处于亏损状态。公司完成对交易标的的全资收购后,天津港危险品进出口政策以及业务拓展仍面临一定的不确定性。为此,一方面,公司将积极与地方监管部门及港口运营方沟通,积极掌握政策动态,及时制定经营策略;另一方面,公司将充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台,积极挖掘现有的客户需求、开拓新客户,高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源,专业、安全、高效的为客户提供全链条跨境化工物流服务,提升交易标的的经营效益,回报股东和投资者。

  经核查,独立董事认为:公司本次拟以现金方式收购交易对手方世天威(中国)投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司(以下简称“天津瀚诺威”)100%股权,取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源,并按照《危险化学品经营许可证》开展业务。本次收购完成后,公司将持有天津瀚诺威100%的股权,天津瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权符合相关法律法规的规定,有助于完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略发展布局,提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力,符合公司实施长远战略规划。我们同意公司《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》,并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;

  5、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津瀚诺威国际物流有限公司2022年1-6月审计报告》;

  6、坤元资产评估有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《公司章程》的相关规定,本次变更部分募集资金投资项目的事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕707号)的核准,公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票(A股)2,597万股,发行价格为每股人民币30.46元,募集资金总额为人民币79,104.62万元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币67,170.18万元。上述募集资金经天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并出具了验资报告(天健验[2022]162号)。募集资金到账后,公司对募集资金采取了专户存储制度,开立了募集资金专项账户,募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  2022年5月9日召开的第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过50,000万元的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理,该额度自公司2022年5月26日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

  根据公司业务发展及资金需求情况,为提高首次公开发行募集资金使用效率,更好地调配公司募集资金与各项目资金需求周期及总量的匹配,加快领先战略布局进程,公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元,调整后资金将主要用于购买1艘化工品集装箱运输船舶及270个化工品罐式集装箱,“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元拟变更为用于新增的收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权募投项目。本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例为25.58%(不含银行利息和现金管理收益)。

  本次变更后,“化工物流装备购置项目”实施主体为公司,建设期为24个月,实施主体和项目建设进度均未发生变化。按变更后的项目投资额测算,化工物流装备购置项目达产后预计可实现年营业收入3,310.42万元,年净利润1,381.85万元,税后内部收益率为12.69%,静态投资回收期7.55年(含建设期)。

  公司于2022年8月21日召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见,保荐机构出具了核查意见,该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  本次募集资金用途的变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2022年1月18日,公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第八次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目投资总额暨新增募集资金投资项目的议案》,2022年1月19日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额暨新增募集资金投资项目的议案》事项。“化工物流装备购置项目”实施主体为永泰运,该项目总投资金额为28,034.83万元,拟投入募集资金净额为28,034.83万元,建设周期为24个月。项目于2022年1月完成投资项目登记备案,备案号为-04-03-890034。截至2022年8月20日,该项目实际投入募集资金金额0.00万元,尚未投入该项目使用的募集资金金额28,093.58万元(含银行利息和现金管理收益)。

  原募投项目即化工物流装备购置项目原总投资28,034.83万元,计划建设期为24个月,实施主体为永泰运,通过购置化工品集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱以及正面吊等化工物流装备,进一步完善跨境化工供应链服务的服务链条。

  受国际疫情影响持续,包括集装箱运输船舶、化工品罐式集装箱等化工装备价格处于较高水平,考虑到未来新冠疫情缓解后,相关装备价格可能下降,公司经审慎评估后,为避免相关风险,拟在满足业务发展需求的基础上缩减“化工物流装备购置项目”投资规模。同时,基于公司发展战略规划,为进一步优化供应链布局,进一步提升公司的竞争力,更好地提高募集资金使用效率,公司积极挖掘更为符合公司发展战略且具有较大发展空间和盈利能力的项目,做出变更部分募集资金投资项目的计划,拟使用募集资金17,180.00万元收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权,以取得其优质的危化品仓储资源和发展用地。

  本次收购标的地处天津港腹地,土地面积101,478.20平方米,拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积16,879.46平方米,戊类仓库及办公室建筑面积10,312.00平方米,能有效辐射京、津、冀等环渤海地区化工产业流转环节的仓储需求。

  京、津、冀等环渤海地区为国内主要的化工产业集群地,天津港一直以来都是我国重要的化工品进出口港口。受“812事件”影响,天津港危化品进出口业务类别长期受到较大限制。近年来,随着国家确保物流畅通、降低货物流转成本、建立全国统一大市场等配套政策的推出,尤其是交通运部安全委员会于2022年6月8日下发的《交通运输部安全委员会关于扎实做好夏季危险货物港口作业安全工作的通知》中明确:统筹发展和安全,督促天津港于6月底前安全有序放开部分2-6类危险货物港口作业,推动畅通危险品运输通道。公司全资收购交易标的并积极在京、津、冀等环渤海地区布局业务,有利于公司拓展北方市场,完成全国性业务布局。

  为完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局,提升公司在京、津、冀等环渤海地区化工物流供应链服务能力,公司拟以现金方式收购交易对手方世天威(中国)投资有限公司持有的天津瀚诺威国际物流有限公司(以下简称“天津瀚诺威”)100%股权,取得天津瀚诺威土地及仓储堆存资源,并按照《危险化学品经营许可证》开展业务。本次收购完成后,公司将持有天津瀚诺威100%的股权,天津瀚诺威纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券相关业务资格的坤元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构,以2022年6月30日为评估基准日,采用资产基础法,对天津瀚诺威股东全部权益价值进行评估,评估值为18,374.15万元,评估增值2,803.41万元,增值率18.00%。经双方协商,公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。

  公司于2022年8月21日召开的第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  上述事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受公司所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其提供下列服务:1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和所投资企业在国内外提供的物流服务,并提供售后服务;2、在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3、为公司所投资企业提供物流服务功能、项目和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务;4、协助公司所投资企业寻求贷款及提供担保。(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新物流服务功能及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资方提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务;(六)承接境外公司的服务外包业务。(经营项目涉及行政许可的,凭许可证件经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

  经营范围:承办海运、陆运、空运、进出口货物、过境货物、私人物品、国际展品的国际运输代理业务,包括揽货、托运、订舱、仓储中转、运输咨询、报关、报验、报检、保险、相关的短途运输服务、结算运杂费业务,集运;国内货运代理;通用仓储服务及简单加工;商务咨询服务;地磅服务;危险化学品仓储经营(以危险化学品经营许可证核定的许可范围为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:以上财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具“天健审[2022]7798号”《天津瀚诺威国际物流有限公司2022年1-6月审计报告》。2022年1-6月亏损金额较大的原因主要系标的公司依照房子建筑物公允市价情况计提了减值准备118,348,396.94元所致。

  本次收购事项经坤元资产评定估计有限公司出具的“坤元评报[2022]610号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以2022年6月30日为评估基准日,采用资产基础法,对天津瀚诺威股东全部权益价值做评估,评估值为18,374.15万元,评估增值2,803.41万元,增值率18.00%,评估增值根本原因系天津市仓储土地价格持续上涨,土地使用权评估增值2,772.40万元,增值率42.19%。经双方协商,公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。资产评定估计结果汇总表如下:

  通过公开信息查询,标的公司不存在为他人做担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人,不存在财务资助等情形,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日,公司不存在为标的企业来提供担保、财务资助、委托理财情形。

  分期付款的安排:(1)第一笔股权转让价款为转让价款的20%,受让方应于协议生效之日起3个工作日内向转让方支付;

  (2)第二笔股权转让价款为转让价款的60%,受让方应于工商变更登记完成之日起3个工作日内向转让方支付;

  (3)第三笔股权转让价款为转让价款的20%,受让方应于协议约定的交接确认书签署之日或视为签署之日向转让方支付第三笔股权转让价款中的人民币2,636万元;在双方依照协议约定确认标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的3个工作日内,受让方应向转让方支付剩余人民币1,000万元增加或扣除前述标的公司在过渡期的盈利或亏损之后的款项。

  协议生效条件和生效时间:(1)受让方按照有关规定法律、法规、规范性文件及公司章程的规定对本次交易履行了董事会、股东大会审议程序,并已取得相应批准;(2)转让方作为标的公司的唯一股东作出其同意向受让方出让标的股权的股东决定且向受让方交付了该股东决定的原件。转让方承诺,其将至迟于受让方召开股东大会审议本次交易之日作出股东决定并向受让方交付该股东决定原件。

  3、董事会和管理人员组成安排:(1)标的公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生;(2)设总经理一名,由执行董事兼任。财务负责人一名,由执行董事聘任。

  4、交易定价依据:根据坤元资产评定估计有限公司出具的“坤元评报[2022]610号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的天津瀚诺威国际物流有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以2022年6月30日为评估基准日,采用资产基础法,对天津瀚诺威股东全部权益价值做评估,评估值为18,374.15万元,评估增值2,803.41万元,增值率18.00%。经双方协商,公司拟以现金18,180.00万元收购天津瀚诺威100%股权。

  5、支出款项的资产金额来源:公司拟对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元,同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元用于收购天津瀚诺威100%股权;差额部分以公司自有资金支付。

  6、过渡期安排:过渡期是指基准日次日起至交割日的期间,不含交割日当日。标的公司在过渡期所产生的盈利或亏损由转让方享有和承担。标的公司在过渡期的盈利或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定,过渡期损益报告由受让方聘请的会计师事务所出具。

  截止日前,公司线下自有物流资源不断丰富,在宁波、上海、嘉兴约五万平方米的自有临港化工仓储堆场资源,在宁波、嘉兴拥有自有的专业危化品运输车队资源,在嘉兴建有化工园区专业配套的智慧化物流综合服务园区。公司现已形成以长三角地区为核心,覆盖华东、华北、华中等国内主要化工产业集群和宁波、上海、青岛、天津等国内主要化学品进出港口的跨境化工物流服务网络。

  但提升规模效益和竞争优势,物流企业需要通过掌握关键物流资源实现一体化的网络布局,并借助信息化手段和平台为实体物流提供有效支持。相较于同行业上市公司,公司的仓储和运输资源大多分布在在华东地区,尚未覆盖国内全部主要港口,尚未形成全国性布局。

  为了加强完善公司全国性的产业布局,填补公司在环渤海地区稀缺的危化品仓储资源空缺,提升公司在环渤海地区全链条跨境化工物流供应链服务能力,公司拟收购天津瀚诺威100%股权。

  公司于2018年即在天津开设天津分公司以拓展京、津、冀环渤海地区的业务。危险品仓储和运输作为开展跨境化工物流供应链服务业务过程中的关键基础资源,公司受资金实力等因素影响,危险品仓储和运输等核心基础资源尚未覆盖包括天津港在内的国内主要港口,天津分公司的业务开展一直以来起色不明显。京、津、冀等环渤海地区为国内主要的化工产业集群地,依托天津港,化工物流市场巨大。

  受“812事件”影响,天津港危化品进出口业务类别长期受到较大限制。近年来,随着国家确保物流畅通、降低货物流转成本、建立全国统一大市场等配套政策的推出,尤其是交通运部安全委员会于2022年6月8日下发的《交通运输部安全委员会关于扎实做好夏季危险货物港口作业安全工作的通知》中明确:统筹发展和安全,督促天津港于6月底前安全有序放开部分2-6类危险货物港口作业,推动畅通危险品运输通道。

  天津瀚诺威地处天津港腹地,拥有资质齐备的甲、乙、丙类危险品仓库及办公楼建筑面积16,879.46平方米,戊类仓库及办公室建筑面积10,312.00平方米,能有效辐射京、津、冀等环渤海地区化工产业流转环节的仓储需求。随着天津港危险品进出口政策的调整,以及公司已形成的化工物流供应链服务能力,天津瀚诺威现有库容将于2025年达到满产运营,并由此协同跨境化工物流供应链服务量年化10,000标准集装箱,具有较高的投资价值。

  天津瀚诺威的经济效益分析是根据目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果,不代表公司对天津瀚诺威的盈利预测。

  “812事件”后,天津港危险品进出口业务开展受到较大限制,交易标的亦受波及,近年来的经营业绩未达预期,且处于亏损状态。公司完成对交易标的的全资收购后,天津港危险品进出口政策以及业务拓展仍面临一定的不确定性。为此,一方面,公司将积极与地方监管部门及港口运营方沟通,积极掌握政策动态,及时制定经营策略;另一方面,公司将充分的利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验比较丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台,积极挖掘现有的客户的真实需求、开拓新客户,高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源,专业、安全、高效的为客户提供全链条跨境化工物流服务,提升交易标的的经营效益,回报股东和投资者。

  经核查,独立董事认为:公司对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元,同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权是基于公司实际情况做出的变更,符合公司经营需要,有利于提高募集资金使用效率,优化资源配置,符合公司发展战略。公司本次变更部分募集资金投资项目的审议、表决程序符合上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律、法规和《公司章程》的规定,符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。我们同意公司《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并同意将该议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  经核查,监事会认为:公司对首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元,同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权,是基于公司实际情况做出的变更,符合公司经营需要,有利于提高募集资金使用效率,优化资源配置,符合公司发展战略。不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。其决策程序符合有关法律和法规和《公司章程》的有关规定。

  公司本次变更部分募集资金投资项目事项符合公司的发展需要,有利于提高募集资金的使用效率,不存在损害股东利益的情形,并已经公司第一届董事会第二十次会议审议、第一届监事会第十二次会议审议通过,且公司独立董事亦发表了明确的同意意见,决策程序合法、有效,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

  综上,保荐机构对本次变更部分募集资金投资项目事项无异议,该事项尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议批准后方可实施。

  3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;

  4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。

  永泰运化工物流股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,赞同公司在不改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划正常实施的前提下,拟使用不超过人民币10,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,上述募集资金的使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期或募集资金投资项目需要使用时及时归还至募集资金专用账户。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2022〕707号)核准,公司向社会公开发行人民币普通股(A股)2,597万股,本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元,发行价格为30.46元/股,本次发行募集资金总额为人民币79,104.62万元,扣除发行费用11,934.44万元,募集资金净额为67,170.18万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了验证,并出具了天健验[2022]162号《验资报告》。

  公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,共同监督募集资金的使用情况。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金投资计划如下:

  由于募集资金投资项目的建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。

  截至2022年8月20日,公司尚未使用的募集资金余额为55,969.49万元(含利息),均存放于募集资金专用账户或在《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》许可范围内进行闲置募集资金现金管理。

  根据近期公司生产经营需要,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币10,000万元,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

  公司承诺:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金,在履行相应的审议程序后及时披露。

  由于募集资金投资项目的建设需要一定周期,根据募集资金投资项目建设进度,现阶段募集资金在短期内出现部分闲置情况。公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于解决暂时的流动资金需求。根据公司测算,按目前一年期银行贷款基准利率4.35%计算,一年可为公司减少财务费用约435.00万元,从而提高公司资金使用效率,降低财务成本,提升经营效益。因此,本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金是合理和必要的。

  公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定,内容及程序合法合规。不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行以及损害公司及股东利益的情形,一致同意通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

  经审核,监事会认为:公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》等有关规定,并根据募投项目的实施进展,在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下进行,内容及程序合法合规,一致同意通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  经核查,独立董事认为:本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下,有助于提高募集资金使用效率,有效降低公司财务费用,提升公司的盈利能力。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合公司发展的需要,符合维护全体股东利益的需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形,赞同公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。我们同意公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

  保荐机构针对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项出具了核查意见,认为公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过,企业独立董事亦发表了同意的独立意见,履行了必要的程序,符合相关法律法规的规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接安排用于证券投资、衍生品交易等高风险投资,不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务成本,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  综上,保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》;

  4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会任期即将届满,依据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律和法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会将进行换届选举。公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举第二届董事会独立董事的议案》。

  公司第二届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,独立董事3名。根据公司董事会提名,经董事会提名委员会资格审查,同意提名陈永夫先生、金萍女士、金康生先生、傅佳琦先生为第二届董事会非独立董事候选人;提名杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生为第二届董事会独立董事候选人(董事候选人简历详见附件)。

  其中杨华军先生为公司会计专业独立董事候选人,杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后,方可与其他4名非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。并分别采用累积投票制进行逐项表决。

  公司第二届董事会董事候选人中,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一,拟任的独立董事人数未低于公司董事总数的三分之一,符合有关规定法律法规的规定。公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了明确同意的独立意见。

  公司第二届董事会董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保公司董事会的正常运作,在新一届董事会董事就任前,原董事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定,认真履行董事职责。公司向第一届董事会各位董事在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

  陈永夫先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年4月出生。陈永夫先生为公司创始人,近五年从业经历如下:2017年1月至2019年9月,担任永泰有限董事长;2019年9月至今,担任公司董事长、总经理。目前兼任百世万邦执行董事、永泰天极执行董事、永港海安执行董事、永港物流执行董事、永泰艾力执行董事、喜达储运执行董事兼总经理、上海罐通董事长、香港永泰董事、中验检验检测(宁波)有限公司执行董事兼总经理。

  陈永夫先生系公司控股股东、实际控制人,直接持有公司股份3200万股,占比30.81%,公司董事金萍女士系陈永夫先生配偶。除上述关系外,陈永夫先生与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。陈永夫先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,陈永夫先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  金萍女士:女,中国国籍,无境外永久居留权,1981年9月出生,硕士研究生学历,采购与物流专业。曾任职于宁波爱迪西国际贸易有限公司。

  金萍女士系公司控股股东、实际控制人,通过永泰秦唐间接控制公司6.31%的股份,公司董事陈永夫先生系金萍女士配偶。除上述关系外,金萍女士与其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

  近五年从业经历如下:2017年1月至2018年4月,担任永泰有限业务管理中心高级经理;2018年4月至2019年9月,担任永泰有限董事、业务管理中心高级经理;2019年9月至今,担任公司董事、业务管理中心高级经理。目前兼任永泰秦唐执行事务合伙人、浙江昊泰化工有限公司监事。

  金萍女士不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,金萍女士不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  金康生先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1964年4月出生,本科学历,高级工程师。曾就职于宁波市化工研究设计院、宁波港务局镇海化工队、宁波港务局业务处、宁波青峙化工码头有限公司、宁波港股份镇海港埠分公司;现任永泰运化工物流股份有限公司副总经理。

  近五年从业经历如下:2017年1月至2018年9月,担任宁波舟山港股份有限公司镇海港埠分公司副总经理;2018年9月至2019年9月,担任永泰有限副总经理;2019年9月至2020年3月,担任公司副总经理;2020年3月至今,担任公司董事、副总经理。

  金康生先生未持有公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。金康生先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,金康生先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  傅佳琦先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1983年10月出生,硕士研究生学历,九三学社。曾任职于国泰君安证券股份有限公司研究所、投资银行部董事,兴业证券股份有限公司。

  近五年从业经历如下:2017年1月至今,担任浙江民营企业联合投资股份有限公司投资合伙人;2020年3月至今,担任公司董事。目前兼任国邦医药集团股份有限公司董事、浙江创新发展资本管理有限公司董事。

  傅佳琦先生未持有公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。傅佳琦先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,傅佳琦先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  杨华军先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年9月出生,上海财经大学财务管理专业,博士研究生学历。拥有律师、中国注册会计师、税务师资格以及独立董事资格。曾任职于海通证券股份有限公司宁波分公司。

  近五年从业经历如下:2017年1月至今,担任浙江万里学院会计系副教授;2019年9月至今,担任公司独立董事。目前兼任宁波海运股份有限公司独立董事、宁波海威汽车零件股份有限公司董事、北京炜衡(宁波)律师事务所兼职律师、宁波布里斯特园艺制品有限公司监事、广博集团股份有限公司独立董事、荣安地产股份有限公司独立董事、宁波三星医疗电气股份有限公司独立董事。

  杨华军先生未持有公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。杨华军先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。杨华军先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,杨华军先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  王晓萍女士:女,中国国籍,无境外永久居留权,1969年5月出生,硕士研究生学历。曾任职于浙江万里学院、国家海洋局宁波海洋学校。近五年从业经历如下:2017年1月至今,担任宁波大学海运学院副教授;2019年9月至今,担任公司独立董事。

  王晓萍女士未持有公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。王晓萍女士不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。王晓萍女士已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,王晓萍女士不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  陈吕军先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1965年7月出生,清华大学博士研究生,享受国务院特殊津贴,入选国家环境保护专业技术领军人才。曾就职于北京永新环保有限公司董事总经理;北京国环清华环境工程设计研究院常务副院长;清华大学科技开发部副主任;浙江清华长三角研究院副院长;清华大学生态文明研究中心副主任。

  近五年从业经历:2017年1月至今,担任清华大学环境学院教授,浙江清华长三角研究院生态环境研究所所长;浙江省水质科学与技术重点实验室主任;清华大学环境学院清洁生产与生态工业研究中心主任;清华大学循环经济研究院副院长;2022年1月至今,担任清华大学生态文明研究中心常务副主任;目前兼任浙江双益环保科技发展有限公司董事长、北京博诚立新环境科技股份有限公司董事、上海江财缘实业投资有限公司董事、深圳世纪星源股份有限公司独立董事、北京捷通华声科技股份有限公司董事、杭州清大望高科技发展有限公司监事。

  陈吕军先生未持有公司股份,与其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系。陈吕军先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;(4)最近三年内受到中国证监会行政处罚;(5)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;(6)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。陈吕军先生已经取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,陈吕军先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于永泰运化工物流股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会任期即将届满,依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司监事会将进行换届选举。公司于2022年8月21日召开第一届监事会第十二次会议,审议通过了《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》。

  公司第二届监事会由3名监事组成,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。公司第一届监事会经过资格审查,同意提名祝岳标先生、吴晋先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人(监事候选人简历详见附件)。

  上述非职工代表监事候选人需提交公司2022年第四次临时股东大会审议,并采用累积投票制进行逐项表决。2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后,将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会,任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

  公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保公司监事会的正常运作,在新一届监事会监事就任前,原监事仍将依照相关法律法规和《公司章程》的规定,认真履行监事职责。公司向第一届监事会各位监事在任职期间的勤勉尽责以及为公司发展所做的贡献表示衷心感谢!

  祝岳标先生:男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年5月出生,高中学历。曾任职于上虞供销储运公司、绍兴三峰水泥集团、宁波市江北永发物流有限公司。

  近五年从业经历如下:2017年1月至今,任职宁波凯密克物流有限公司执行董事、经理,嘉兴海泰化工物流综合服务有限公司董事长、总经理,宁波永港海安物流有限公司监事,宁波市永港物流有限公司监事,2019年3月至今,中集赛维罐箱服务(嘉兴)有限公司董事。

  祝岳标先生不存在以下情形:(1)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;(2)被中国证监会采取证券市场禁入措施;(3)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监

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